于 2022年 11月 18日举办 2022年第四次暂时股东大会审议经过收效 目 录

　　榜首条 为保护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外搜集股份及上市的特别规矩》（以下简称“《特别规矩》”）、《到境外上市公司规章必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、原国家经济买卖委员会与我国证券监督处理委员会于 1999年 3月 26日联合发布的《关于进一步促进境外上市公司标准运作和深化改革的定见》《国务院关于调整适用在境外上市公司举办股东大会告诉期限等事项规矩的批复》和其他有关规矩，拟定本规章。

　　第二条 公司系按照《公司法》《特别规矩》及国家和深圳市其他有关法令、法规和行政规章和其他有关规矩树立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经深圳市人民政府深府（1999）197号文赞同，以主张方法树立；公司于 1999年 11月 24日在深圳市工商行政处理局注册挂号，取得运营执照，运营执照注册号为：79。

　　第三条 公司于 2001年 2月 6日经我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）核准，初次向社会公众发行人民币一般股（以下简称“A股”）7,000万股，于 2001年 6月 8日在上海证券买卖所主板上市。

　　公司于 2022年 8月 27日经我国证监会核准，发行 6,382,500份全球存托凭据（以下简称“GDR”），按照公司承认的转化份额核算代表 63,825,000股公司A股股票，于 2022年 9月 26日在瑞士证券买卖所上市。

　　第五条 公司居处：中华人民共和国深圳市南山区高新区北区朗山路 17号健康元药业集团大厦，邮政编码：518057。

　　第九条 公司悉数财物分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承当职责，公司以其悉数财物对公司的债款承当职责。

　　第十条 本规章自收效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权力职责联系的具有法令约束力的文件。本规章对公司、股东、董事、监事、高档处理人员具有法令约束力的文件，前述人员均能够依据本规章提出与公司事宜有关的权力主张。依据本规章，股东能够申述股东，股东能够申述公司董事、监事、总裁和其他高档处理人员，股东能够申述公司，公司能够申述股东、董事、监事、总裁和其他高档处理人员。

　　第十一条 本规章所称其他高档处理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财政担任人。

　　第十二条 公司能够向其他有限职责公司、股份有限公司出资，并以该出资额为限对所出资公司承当职责。除法令还有规矩外，公司不得成为对所出资企业的债款承当连带职责的出资人。

　　第十三条 公司依据我国规章的规矩，树立组织、展开党的活动。公司为党组织的活动供给必要条件。

　　第十四条 公司的运营主旨：选用先从而适用的技能和科学的运营处理方法，进步产品质量，展开新产品，并在质量、价格等方面加强世界市场上的竞赛能力，进步经济效益，使整体股东取得满意的出资报答。

　　一般运营项目：药品托付出产；技能服务、技能开发、技能咨询、技能沟通、技能转让、技能推广。（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）

　　答应运营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研制（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研制）、批发、进出口及相关配套业务（不触及公营买卖处理产品，触及配额、答应证处理及其它专项规矩处理的产品，按国家有关规矩处理恳求）；食物、保健食物、化妆品的研制；预包装食物出售（不含冷藏冻食物）、特别食物出售（保健食物出售、特别医学用处配方食物出售）、榜首类、第二类医疗器械的研制和出售。榜首类医药器械出产；第二类医药器械出产；第三类医疗器械出产；第三类医疗器械运营。

　　（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准）

　　公司在任何时候均设置一般股；公司依据需求，经国务院授权的公司批阅部分赞同，能够设置其他品种的股份。

　　第十七条 公司股份的发行，施行揭露、公正、公正的准则，同品种的每一股份应当具有平等权力。

　　同次发行的同品种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或许个人所认购的股份，每股应当付出相同价额。

　　第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

　　第十九条 经国务院证券主管组织赞同，公司能够向境内出资人和境外出资人发行股票或 GDR。

　　前款所称境外出资人是指认购公司发行股份或 GDR的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾区域的出资人；境内出资人是指认购公司发行股份或契合国家境外出资监管规矩下认购 GDR的，除前述区域以外的中华人民共和国境内的出资人。

　　第二十条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR对应的境内新增股份，在我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司会集存管。

　　第二十一条 公司系由深圳太太药业有限公司整体依法改动而成的股份有限公司，树立时的主张人为深圳市百业源出资有限公司、鸿信行有限公司、深圳市千广汇核算机技能有限公司、焦作市成功化学制品有限公司、深圳市国运鸿买卖有限公司。

　　第二十二条 公司树立后经赞同发行的一般股总数为 1,927,655,269股，均为人民币一般股。

　　公司现股本结构为：一般股 1,927,655,269股，其间 A股股东持有1,863,830,269股，占 96.69%；境外出资人持有的 GDR按照公司承认的转化份额核算对应的公司 A股根底股票为 63,825,000股，占 3.31%。

　　第二十三条 公司依据运营和展开的需求，按照法令、法规的规矩，经股东大会别离作出抉择，能够选用下列方法添加本钱：

　　公司增资发行新股，按照本规章的规矩赞同后，依据国家有关法令、行政法规规矩的程序处理。

　　第二十四条 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，应当按照《公司法》以及其他有关规矩和本规章规矩的程序处理。

　　第二十五条 公司不得收买本公司股份。可是，有下列景象之一的在外： （一）削减公司注册本钱；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言，要求公司收买其股份的。

　　（五）将股份用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券； （六）为保护公司价值及股东权益所必需；

　　公司因本规章第二十五条榜首款第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的景象收买本公司股份的，应当经过揭露的会集买卖方法进行。

　　第二十七条 公司在证券买卖所外以协议方法购回股份时，应当事前经股东大会按本规章的规矩赞同。经股东大会以同一方法事前赞同，公司能够革除或许改动经前述方法已缔结的合同，或许抛弃其合同中的任何权力。

　　前款所称购回股份的合同，包含（但不限于）赞同承当购回股份职责和取得购回股份权力的协议。

　　第二十八条 公司因本规章第二十五条榜首款第（一）项、第（二）项规矩的景象收买本公司股份的，应当经股东大会抉择；公司因本规章第二十五条榜首款第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的景象收买本公司股份的，能够按照本规章的规矩或许股东大会的授权，经三分之二以上董事到会的董事会会议抉择。

　　公司按照第二十五条规矩收买本公司股份后，归于第（一）项景象的，应当自收买之日起十日内刊出；归于第（二）项、第（四）项景象的，应当在六个月内转让或许刊出。归于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司算计持有的本公司股份数不得超越本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或许刊出。

　　公司因购回公司股份而刊出该部分股份的，应当在法令、行政法规规矩的期限内，刊出该部分股份，并向原公司挂号机关恳求处理注册本钱改动挂号。被刊出股份的票面总额应当从公司的注册本钱中核减。

　　第二十九条 除法令、行政法规还有规矩外，公司的股份能够依法转让，并不顺便任何留置权。

　　公司揭露发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十二条 公司董事、监事、高档处理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或许其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或许在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司悉数，本公司董事会将回收其所得收益。可是，证券公司因购入包出售后剩下股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督处理组织规矩的其他景象的在外。

　　前款所称董事、监事、高档处理人员、自然人股东持有的股票或许其他具有股权性质的证券，包含其爱人、爸爸妈妈、子女持有的及运用别人账户持有的股票或许其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照榜首款规矩施行的，股东有权要求董事会在三十日内施行。公司董事会未在上述期限内施行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提申述讼。

　　第三十三条 公司或公司的子公司（包含公司的隶属企业）在任何时候均不该当以任何方法，对购买或许拟购买公司股份的人供给任何财政赞助。前述购买公司股份的人，包含因购买公司股份而直接或许直接承当职责的人。

　　公司或许其子公司在任何时候均不该当以任何方法，为削减或许革除前述职责人的职责向其供给财政赞助。

　　（二）担保（包含由确保人承当职责或许供给产业以确保职责人施行职责）、补偿（可是不包含因公司本身的差错所引起的补偿）、革除或许抛抛弃利； （三）供给告贷或许缔结由公司先于他方施行职责的合同，以及该告贷、合同当事方的改动和该告贷、合同中权力的转让等；

　　（四）公司在无力归还债款、没有净财物或许将会导致净财物大幅度削减的景象下，以任何其他方法供给的财政赞助。

　　本规章所称承当职责，包含职责人因缔结合同或许作出组织（不管该合同或许组织是否能够强制施行，也不管是由其个人或许与任何其别人一起承当），或许以任何其他方法改动了其财政状况而承当的职责。

　　（一）公司供给的有关财政赞助是诚实地为了公司利益，而且该项财政赞助的首要意图不是为购买本公司股份，或许该项财政赞助是公司某项总方案中顺便的一部分；

　　（五）公司在其运营规模内，为其正常的业务活动供给告贷（可是不该当导致公司的净财物削减，或许即便构成了削减，但该项财政赞助是从公司的可分配利润中开销的）；

　　（六）公司为员工持股方案供给金钱（可是不该当导致公司的净财物削减，或许即便构成了削减，但该项财政赞助是从公司的可分配利润中开销的）。

　　（五）《公司法》等法令、法规规矩以及公司股票或 GDR上市地的证券买卖所要求载明的其他事项。

　　在公司股票无纸化发行和买卖的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督处理组织、证券买卖所的另行规矩。

　　第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券买卖所要求公司其他高档处理人员签署的，还应当由其他有关高档处理人员签署。股票经加盖公司印章或许以印刷方法加盖印章后收效。公司董事长或许其他有关高档处理人员在股票上的签字也能够采纳印刷方法。

　　在公司股票无纸化发行和买卖的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督处理组织、证券买卖所的另行规矩。

　　在公司股票无纸化发行和买卖的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督处理组织、证券买卖所的另行规矩。

　　第三十九条 公司能够依据国务院证券主管组织与境外证券监管组织到达的体谅、协议，将 GDR权益持有人名册寄存在境外，并托付境外署理组织处理。

　　公司应当将 GDR权益持有人名册的副本备置于公司居处；受托付的境外署理组织应当随时确保 GDR权益持有人名册正、副本的一致性。

　　（一）寄存在公司居处的、除本款（二）、（三）项规矩以外的股东名册； （二）寄存在境外上市的证券买卖所所在地的公司 GDR权益持有人名册； （三）董事会为公司股票上市的需求而抉择寄存在其他地方的股东名册。

　　第四十一条 股东名册的各部分应当互不堆叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

　　在公司股票无纸化发行和买卖的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督处理组织、证券买卖所的另行规矩。

　　第四十二条 股东大会举办前 30日内或许公司抉择分配股利的基准日前 5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的改动挂号。

　　公司股票或 GDR上市地证券监督处理组织、证券买卖所还有规矩的，从其规矩。

　　第四十三条 任何人对股东名册持有贰言而要求将其名字（称号）挂号在股东名册上，或许要求将其名字（称号）从股东名册中删去的，均能够向有管辖权的法院恳求更正股东名册。

　　在公司股票无纸化发行和买卖的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督处理组织、证券买卖所的另行规矩。

　　第四十四条 任何挂号在股东名册上的股东或许任何要求将其名字（称号）挂号在股东名册上的人，假如其股票（即“原股票”）丢失，能够向公司恳求就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

　　A股股东丢失股票，恳求补发的，按照《公司法》的相关规矩处理。境外GDR权益持有人丢失全球存托凭据，恳求补发的，能够按照境外 GDR权益持有人名册正本寄存地的法令、证券买卖场所规矩或许其他有关规矩处理。

　　在公司股票无纸化发行和买卖的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督处理组织、证券买卖所的另行规矩。

　　第四十五条 公司依据本规章的规矩补发新股票后，取得前述新股票的好心购买者或许这今后挂号为该股份的悉数者的股东（如属好心购买者），其名字（称号）均不得从股东名册中删去。

　　在公司股票无纸化发行和买卖的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督处理组织、证券买卖所的另行规矩。

　　第四十六条 公司关于任何因为刊出原股票或许补发新股票而遭到危害的人均无补偿职责，除非该当事人能证明公司有诈骗行为。

　　第四十七条 公司依据证券挂号结算组织供给的凭据树立股东名册。公司股东为依法持有公司股份而且其名字（称号）挂号在股东名册上的人。

　　股东按其所持有股份的品种和份额享有权力，承当职责；持有同一品种股份的股东，享有平等权力，承当同种职责。

　　公司应当与证券挂号组织签定股份保管协议，定时查询首要股东材料以及首要股东的持股改动（包含股权的出质）状况，及时把握公司的股权结构。

　　第四十八条 公司举办股东大会、分配股利、清算及从事其他需求承认股东身份的行为时，由董事会或股东大会招集人承认股权挂号日，股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（一）按照其所持有的股份份额取得股利和其他方法的利益分配； （二）依法恳求、招集、掌管、参与或许派遣股东署理人参与股东大会，并行使相应的表决权；

　　（2）公司董事、监事、总裁和其他高档处理人员的个人材料，包含：（a）现在及曾经的名字、别号；（b）首要地址（居处）；（c）国籍；（d）专职及其他悉数兼职的作业、职务；（e）身份证明文件及其号码。

　　（4）自上一管帐年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此付出的悉数费用的陈说；

　　（6）董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈说、公司债券存根（仅供股东查阅）；

　　（七）对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言的股东，要求公司收买其股份；

　　第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取材料的，应当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。

　　第五十一条 公司股东大会、董事会抉择内容违背法令、行政法规的，股东有权恳求人民法院承认无效。

　　股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许本规章，或许抉择内容违背本规章的，股东有权自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院撤消。

　　第五十二条 董事、高档处理人员施行公司职务时违背法令、行政法规或许本规章的规矩，给公司构成丢失的，接连一百八十日以上独自或兼并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面恳求监事会向人民法院提申述讼；监事会施行公司职务时违背法令、行政法规或许本规章的规矩，给公司构成丢失的，股东能够书面恳求董事会向人民法院提申述讼。

　　监事会、董事会收到前款规矩的股东书面恳求后回绝提申述讼，或许自收到恳求之日起三十日内未提申述讼，或许状况紧迫、不当即提申述讼将会使公司利益遭到难以补偿的危害的，前款规矩的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提申述讼。

　　别人侵略公司合法权益，给公司构成丢失的，本条榜首款规矩的股东能够按照前两款的规矩向人民法院提申述讼。

　　第五十三条 董事、高档处理人员违背法令、行政法规或许本规章的规矩，危害股东利益的，股东能够向人民法院提申述讼。

　　（四）不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益；不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益；

　　公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东构成丢失的，应当依法承当补偿职责。

　　公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。

　　股东除了股份的认购人在认购时所赞同的条件外，不承当这今后追加任何股本的职责。

　　第五十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该现实发生当日，向公司作出书面陈说。

　　第五十六条 公司的控股股东、实践操控人员不得运用其相相联系危害公司利益。违背规矩的，给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。

　　公司控股股东及实践操控人对公司和公司社会公众股股东负有诚信职责。控股股东应严厉依法行使出资人的权力，控股股东不得运用利润分配、财物重组、对外出资、资金占用、告贷担保等方法危害公司和社会公众股股东的合法权益，不得运用其操控位置危害公司和社会公众股股东的利益。

　　第五十七条 除法令、行政法规或许公司股份或 GDR上市的证券买卖所的上市规矩所要求的职责外，控股股东内行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于整体或许部分股东的利益的抉择：

　　（一）革除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为起点行事的职责； （二）赞同董事、监事（为自己或许别人利益）以任何方法掠夺公司产业，包含（但不限于）任何对公司有利的时机；

　　（三）赞同董事、监事（为自己或许别人利益）掠夺其他股东的个人权益，包含（但不限于）任何分配权、表决权，但不包含依据本规章提交股东大会经过的公司改组。

　　第五十八条 公司经过多种方法加强与股东的沟通与沟通，树立健全出资者联系处理作业准则。

　　（二）推举和替换董事、非由员工代表担任的监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项；

　　（八）对发行股票、因本规章第二十五条榜首款第（一）项、第（二）项规矩的景象回购本公司股份、发行公司债券作出抉择；

　　（九）对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改动公司方法作出抉择； （十）修正本规章；

　　（十一）对公司聘任、解聘或许不再续聘管帐师业务所作出抉择； （十二）审议赞同本规章第六十条规矩的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售严重财物超越公司最近一期经审计总财物百分之三十的事项；

　　（十六）审议独自或算计持有公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；

　　（十七）审议法令、行政法规、部分规章或本规章规矩应当由股东大会抉择的其他事项。

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保，超越公司最近一期经审计净财物的百分之五十今后供给的任何担保；

　　（三）公司及公司控股子公司的对外供给的担保总额，超越公司最近一期经审计总财物的百分之三十今后供给的任何担保；

　　（四）按照担保金额接连十二个月内累计核算准则，超越公司最近一期经审计总财物百分之三十的担保；

　　关于董事会权限规模内的担保事项，除应当经整体董事的过对折经过外，还应当经到会董事会会议的三分之二以上董事赞同；前款第（四）项担保，应当经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。

　　第六十一条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年举办一次，应当于上一管帐年度完毕后的六个月内举办。

　　第六十二条 有下列景象之一的，公司在应当现实发生之日起两个月以内举办暂时股东大会：

　　（一）董事人数缺乏《公司法》规矩人数或许本规章所定人数的三分之二时； （二）公司未补偿的亏本达实收股本总额三分之一时；

　　（三）独自或许算计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东以书面方法恳求时；

　　第六十三条 公司举办股东大会的地址为：公司居处地或股东大会告诉中清晰的其他地址。

　　股东大会将设置会场，以现场会议方法举办。公司还将供给网络或其他方法为股东参与股东大会供给便当。股东经过上述方法参与股东大会的，视为到会。

　　（一）会议的招集、举办程序是否契合法令、行政法规、本规章； （二）到会会议人员的资历、招集人资历是否合法有用；

　　第六十五条 独立董事有权向董事会提议举办暂时股东大会。对独立董事要求举办暂时股东大会的提议，董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩，在收到提议后十日内提出赞同或不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

　　董事会赞同举办暂时股东大会的，将在作出董事会抉择后的五日内宣告举办股东大会的告诉；董事会不赞同举办暂时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第六十六条 监事会有权向董事会提议举办暂时股东大会，并应当以书面方法向董事会提出。董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩，在收到提案后十日内提出赞同或不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

　　董事会赞同举办暂时股东大会的，将在作出董事会抉择后的五日内宣告举办股东大会的告诉，告诉中对原提议的改动，应征得监事会的赞同。

　　董事会不赞同举办暂时股东大会，或许在收到提案后十日内未作出反应的，视为董事会不能施行或许不施行招集股东大会会议职责，监事会能够自行招集和掌管。

　　第六十七条 独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会恳求举办暂时股东大会，并应当以书面方法向董事会提出。董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩，在收到恳求后十日内提出赞同或不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

　　董事会赞同举办暂时股东大会的，应当在作出董事会抉择后的五日内宣告举办股东大会的告诉，告诉中对原恳求的改动，应当征得相关股东的赞同。

　　董事会不赞同举办暂时股东大会，或许在收到恳求后十日内未作出反应的，独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议举办暂时股东大会，并应当以书面方法向监事会提出恳求。

　　监事会赞同举办暂时股东大会的，应在收到恳求五日内宣告举办股东大会的告诉，告诉中对原恳求的改动，应当征得相关股东的赞同。

　　监事会未在规矩期限内宣告股东大会告诉的，视为监事会不招集和掌管股东大会，接连九十日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行招集和掌管。

　　第六十八条 监事会或股东抉择自行招集股东大会的，须书面告诉董事会，一起向证券买卖所存案。

　　监事会或招集股东应在宣告股东大会告诉及股东大会抉择公告时，向证券买卖所提交有关证明材料。

　　第六十九条 关于监事会或股东自行招集的股东大会，董事会和董事会秘书将予合作。董事会将供给股权挂号日的股东名册。

　　第七十条 监事会或股东自行招集的股东大会，会议所必需的费用由公司承当。因本规章第六十七条董事会不赞同举办导致监事会或股东自行招集股东大会的，从公司欠付渎职董事的金钱中扣除。

　　第七十一条 提案的内容应当归于股东大会职权规模，有清晰议题和详细抉择事项，而且契合法令、行政法规和本规章的有关规矩。

　　第七十二条 公司举办股东大会，董事会、监事会以及独自或许兼并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东，能够在股东大会举办十日前提出暂时提案并书面提交招集人。招集人应当在收到提案后两日内宣告股东大会弥补告诉，公告暂时提案的内容。

　　除前款规矩的景象外，招集人在宣告股东大会告诉公告后，不得修正股东大会告诉中已列明的提案或添加新的提案。

　　股东大会告诉中未列明或不契合本规章第七十一条规矩的提案，股东大会不得进行表决并作出抉择。

　　第七十三条 招集人将在年度股东大会举办二十日前以公告方法告诉各股东，暂时股东大会将于会议举办十五日前以公告方法告诉各股东。

　　（四）向股东供给为使股东对将评论的事项作出抉择所需求的材料及解说；此准则包含（但不限于）在公司提出兼并、购回股份、股本重组或许其他改组时，应当供给拟议中的买卖的详细条件和合同（如有），并对其原因和成果作出仔细的解说；

　　（五）如任何董事、监事、总裁和其他高档处理人员与将评论的事项有重要利害联系，应当宣告其利害联系的性质和程度；假如将评论的事项对该董事、监事、总裁和其他高档处理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响， 则应当说明其差异；

　　（七）以显着的文字说明：整体股东均有权到会股东大会，并能够书面托付署理人到会会议和参与表决，该股东署理人不用是公司的股东；

　　拟评论的事项需求独立董事宣告定见的，发布股东大会告诉或弥补告诉时将一起宣告独立董事的定见及理由。

　　股东大会网络或其他方法投票的开端时刻，不得早于现场股东大会举办前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会举办当日上午 9:30，其完毕时刻不得早于现场股东大会完毕当日下午 3:00。

　　股权挂号日与会议日期之间的距离应当不多于七个作业日。股权挂号日一旦承认，不得改动。

　　第七十五条 除法令、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券买卖所的上市规矩或本规章还有规矩外，股东大会告诉应当向股东（不管在股东大会上是否有表决权）以专人送出或许以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册挂号的地址为准。对 A股股东，股东大会告诉也能够用公告方法进行。

　　前款所称公告，应当于满意本规章第七十三条会议告诉期限要求的期间内，在证券买卖所的网站和契合我国证监会规矩条件的媒体发布，一经公告，视为悉数 A股股东已收到有关股东会议的告诉。

　　GDR权益持有人按照 GDR上市地证券监督处理组织、证券买卖所的相关法令法规规矩进行告诉。

　　第七十六条 股东大会拟评论董事、监事推举事项的，股东大会告诉中将充沛宣告董事、监事提名人的详细材料，至少包含以下内容：

　　（二）与公司或公司的控股股东及实践操控人是否存在相相联系； （三）宣告持有公司股份数量；

　　除采纳累积投票制推举董事、监事外，每位董事、监事提名人应当以单项提案提出。

　　第七十七条 宣告股东大会告诉后，无正当理由，股东大会不该延期或撤消，股东大会告诉中列明的提案不该撤消。一旦呈现延期或撤消的景象，招集人应当在原定举办日前至少两个作业日公告并说明原因。

　　第七十八条 公司董事会和其他招集人将采纳必要方法，确保股东大会的正常次序。关于搅扰股东大会、寻衅滋事和侵略股东合法权益的行为，将采纳方法加以阻止并及时陈说有关部分查办。

　　第七十九条 股权挂号日挂号在册的悉数股东或其署理人，均有权到会股东大会。并按照有关法令、法规及本规章行使表决权。

　　任何有权到会股东会议并有权表决的股东能够亲身到会股东大会，也能够委任一人或许数人（该署理人能够不是股东）作为其股东署理人，代为到会和表决。

　　（三）以举手或许投票方法行使表决权，可是委任的股东署理人超越一人时，该等股东署理人只能以投票方法行使表决权。

　　第八十条 个人股东亲身到会会议的，应出示自己身份证或其他能够标明其身份的有用证件或证明、股票账户卡；托付署理别人到会会议的，应出示自己有用身份证件、股东授权托付书。

　　法人股东应由法定代表人或许法定代表人托付的署理人到会会议。法定代表人到会会议的，应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人资历的有用证明；托付署理人到会会议的，署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权托付书。

　　第八十一条 股东出具的托付别人到会股东大会的授权托付书应当载明下列内容：

　　第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于录用股东署理人的托付书的格局，应当让股东自由选择指示股东署理人投拥护票或许对立票，并就会议每项议题所要作出表决的事项别离作出指示。托付书应当注明假如股东不作详细指示，股东署理人是否能够按自己的意思表决。

　　第八十三条 表决署理托付书至少应当在该托付书托付表决的有关会议举办前二十四小时，或许在指定表决时刻前二十四小时（或股东大会告诉的截止时刻前），备置于公司居处或许招集会议的告诉中指定的其他地方。

　　署理投票授权托付书由托付人授权别人签署的，授权签署的授权书或许其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或许其他授权文件，和投票署理托付书均需备置于公司居处或许招集会议的告诉中指定的其他地方。

　　托付人为法人的，由其法定代表人或许董事会、其他决策组织抉择授权的人作为代表到会公司的股东大会。

　　第八十四条 表决前托付人现已逝世、丢失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或许有关股份已被转让的，只需公司在有关会议开端前没有收到该等事项的书面告诉，由股东署理人依托付书所作出的表决依然有用。

　　第八十五条 到会会议人员的会议挂号册由公司担任制造。会议挂号册载明参与会议人员名字（或单位称号）、身份证号码、居处地址、持有或许代表有表决权的股份数额、被署理人名字（或单位称号）等事项。

　　第八十六条 招集人和公司延聘的律师将依据证券挂号结算组织供给的股东名册一起对股东资历的合法性进行验证，并挂号股东名字（或称号）及其所持有表决权的股份数。在会议掌管人宣告现场到会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议挂号应当停止。

　　第八十七条 股东大会举办时，公司整体董事、监事和董事会秘书应当到会会议，总裁和其他高档处理人员应当列席会议。

　　第八十八条 股东大会由董事会依法招集。董事会招集的股东大会由董事长担任会议掌管人掌管。董事长不能施行职务或不施行职务时，由副董事长掌管，副董事长不能施行职务或许不施行职务时，由对折以上董事一起推举的一名董事掌管。

　　监事会自行招集的股东大会，由监事会主席掌管。监事会主席不能施行职务或不施行职务时，由对折以上监事一起推举的一名监事掌管。

　　股东自行招集的股东大会，由招集人推举代表掌管。假如因任何理由，招集人无法推举代表担任会议掌管人掌管，应当由招集人中持股最多的有表决权股份的股东（包含股东署理人）担任会议掌管人。

　　举办股东大会时，会议掌管人违背议事规矩使股东大会无法持续进行的，经现场到会股东大会有表决权过对折的股东赞同，股东大会可推举一人担任会议掌管人，持续开会。

　　第八十九条 公司拟定股东大会议事规矩，详细规矩股东大会的举办和表决程序，包含告诉、挂号、提案的审议、投票、计票、表决成果的宣告、会议抉择的构成、会议记载及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权准则，授权内容应清晰详细。股东大会议事规矩应作为规章的附件，由董事会拟定，股东大会赞同。

　　第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其曩昔一年的作业向股东大会作出陈说。每名独立董事也应作出述职陈说。

　　第九十一条 董事、监事、高档处理人员在股东大会上就股东的质询和主张作出解说和说明。

　　第九十二条 会议掌管人应当在表决前宣告现场到会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场到会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议挂号为准。

　　第九十三条 股东大会应有会议记载，由董事会秘书担任。会议记载记载以下内容：

　　（二）会议掌管人以及到会或列席会议的董事、监事、总裁和其他高档处理人员名字；

　　（三）到会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的份额；

　　第九十四条 招集人应当确保会议记载内容实在、精确和完好。到会会议的董事、监事、董事会秘书、招集人或其代表、会议掌管人应当在会议记载上签名。

　　会议记载应当与现场到会股东的签名册及署理到会的托付书、网络及其他方法表决状况的有用材料一起保存，保存期限为十年。

　　第九十五条 股东能够在公司办公时刻免费查阅会议记载复印件。任何股东向公司讨取有关会议记载的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

　　第九十六条 招集人应当确保股东大会接连举办，直至构成终究抉择。因不可抗力等特别原因导致股东大会间断或不能作出抉择的，应采纳必要方法赶快康复举办股东大会或直接停止本次股东大会，并及时公告。一起，招集人应向公司所在地我国证监会派出组织及证券买卖所陈说。

　　股东大会作出一般抉择，应当由到会股东大会的股东（包含股东署理人）所持表决权的过对折经过。

　　股东大会作出特别抉择，应当由到会股东大会的股东（包含股东署理人）所持表决权的三分之二以上经过。

　　（四）公司年度预算方案、决算方案、财物负债表、利润表及其他财政报表； （五）公司年度陈说；

　　（六）除法令、行政法规规矩或许本规章规矩应当以特别抉择经过以外的其他事项。

　　（一）公司添加或许削减注册本钱和发行任何品种股票、认股证和其他类似证券；

　　（五）公司在一年内购买、出售严重财物或许担保金额超越公司最近一期经审计总财物百分之三十的；

　　（七）法令、行政法规或本规章规矩的，以及股东大会以一般抉择承认会对公司发生严重影响的、需求以特别抉择经过的其他事项。

　　榜首百条 股东（包含股东署理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小出资者利益的严重事项时，对中小出资者表决应当独自计票。独自计票成果应当及时揭露宣告。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入到会股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违背《证券法》第六十三条榜首款、第二款规矩的，该超越规矩份额部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入到会股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或许按照法令、行政法规或许我国证监会的规矩树立的出资者保护组织能够揭露搜集股东投票权。搜集股东投票权应当向被搜集人充沛宣告详细投票意向等信息。制止以有偿或许变相有偿的方法搜集股东投票权。除法定条件外，公司不得对搜集投票权提出最低持股份额约束。

　　榜首百零一条 股东大会审议有关相关买卖事项时，相关股东不该当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会抉择的公告应当充沛宣告非相关股东的表决状况。如有特别状况相关股东无法逃避时，公司在征得有权部分的赞同后，能够按照正常程序进行表决，并在股东大会抉择公告中作出详细说明。

　　假如相关买卖拟在股东大会中审议的，则会议招集人应当在股东大会告诉中清晰奉告整体股东，并要在股东大会上就有关相关买卖的详细状况向股东大会逐个说明。在就有关相关买卖逐项表决曾经，会议掌管人应当就相关买卖是否应当取得有关部分赞同及有关相关买卖股东是否参与投票表决的状况做出说明。

　　股东大会审议有关相关买卖事项时，相关股东的逃避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在相相联系，该相关股东应当在股东大会举办前向会议掌管人详细宣告其相相联系；

　　（二） 股东大会在审议相关买卖事项时，会议掌管人宣告相关股东与相关买卖事项的相相联系，并宣告相关股东逃避，相关股东或其授权代表脱离股东大会现场后，由非相关股东对相关买卖事项进行审议表决；

　　（三） 相关买卖表决后，经会议掌管人告诉，相关股东或其授权代表再次回来股东大会现场；

　　（四） 相关股东未就相关买卖事项按上述程序进行相关信息宣告或逃避的，股东大会有权撤消有关该相关买卖事项的悉数抉择。

　　榜首百零二条 除公司处于危机等特别状况外，非经股东大会以特别抉择赞同，公司将不与董事、总裁和其它高档处理人员以外的人缔结将公司悉数或许重要业务的处理交予该人担任的合同。

　　股东大会就推举董事、监事进行表决时，依据本规章的规矩或许股东大会的抉择，除需单项表决的董事、监事推举表决外，施行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会推举董事或许监事时，每一股份具有与应选董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权能够会集运用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本状况。

　　独立董事提名人以外的董事提名人由上届董事会或占一般股总股份百分之三或以上的股东独自或联合提出，独立董事提名人由董事会、监事会、独自或许兼并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。监事提名人中的股东代表由上届监事会或占一般股总股份百分之三或以上的股东独自或联合提出。

　　（二） 为确保公司的独立董事人数契合法令法规和公司规章的要求，对独立董事的推举和非独立董事的推举应分开进行；

　　（三） 会议掌管人应将悉数对非独立董事、独立董事及监事的提名方案一致兼并至各自独立的非独立董事提名人名单、独立董事提名人名单及监事提名人名单；

　　（四） 与会股东所持每一股份的表决权具有与应选非独立董事、独立董事或监事人数持平的投票权；

　　（五） 股东能够将所持股份的悉数投票权会集投给一名非独立董事、独立董事或监事提名人，也能够涣散投给数位非独立董事、独立董事或监事提名人； （六） 参与股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选非独立董事、独立董事或监事人数的乘积为有用投票权总数；

　　（七） 股东对单个非独立董事、独立董事或监事提名人所投的票数能够高于或低于其持有的有表决权的股份数，而且不用是该股份数的整数倍，但算计不超越其持有的有用投票权总数；

　　（八） 投票完毕后，依据悉数提名人各自得票的数量并以拟推举发生的非独立董事、独立董事或监事人数为限，从高到低顺次发生中选的非独立董事、独立董事或监事，但每位中选非独立董事、独立董事或监事的最低得票数有必要超越到会股东大会股东所持股份的对折；

　　（九） 当排名最终的两名以上可中选非独立董事、独立董事或监事得票相同，且构成中选董事或监事人数超越拟选聘的非独立董事、独立董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选非独立董事、独立董事或监事中选，得票相同的最终两名以上侯选非独立董事、独立董事或监事未中选，缺额非独立董事、独立董事或监事在下届股东大会补选；

　　（十） 若中选董事或监事的人数少于应选出的董事或监事人数，但已到达法定或公司规章规矩的最低董事或监事人数，则已推举的董事或监事提名人主动中选，缺额非独立董事、独立董事或监事在下届股东大会补选；

　　（十一） 若股东大会推举发生的董事或监事不能到达法定或公司规章规矩的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任。公司董事会应在十五天内开会，并再次招集股东大会推举缺额董事或监事。前次股东大会推举发生的新中选董事或监事依然有用，但其任期应推迟到新中选董事或监事人数到达法定或规章规矩的人数时方可就任。

　　榜首百零四条 除累积投票制外，股东大会将对悉数提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时刻次序进行表决。除因不可抗力等特别原因导致股东大会间断或不能作出抉择外，股东大会将不会对提案进行放置或不予表决。

　　榜首百零五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修正，不然，有关改动应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　榜首百零七条 除有关股东大会程序或行政事宜的方案，按照法令、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券买卖所的上市规矩，可由会议掌管人以诚实信用的准则做出抉择并以举手方法表决外，股东大会采纳记名方法投票表决。

　　榜首百零八条 假如要求以投票方法表决的事项是推举会议掌管人或许间断会议，则应当当即进行投票表决；其他要求以投票方法表决的事项，由会议掌管人抉择何时举办投票，会议能够持续进行，评论其他事项，投票成果仍被视为在该会议上所经过的抉择。

　　榜首百零九条 在投票表决时，有两票或许两票以上的表决权的股东（包含股东署理人），不用把悉数表决权悉数投拥护票或许对立票，法令、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券买卖所的上市规矩还有规矩的在外。

　　榜首百一十条 当对立和拥护票持平时，无论是举手仍是投票表决，担任会议掌管人的股东有权多投一票，法令、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券买卖所的上市规矩还有规矩的在外。

　　榜首百一十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参与计票和监票。审议事项与股东有相相联系的，相关股东及署理人不得参与计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表一起担任计票、监票，并当场发布表决成果，抉择的表决成果载入会议记载。

　　经过网络或其他方法投票的上市公司股东或其署理人，有权经过相应的投票体系查验自己的投票成果。

　　榜首百一十二条 股东大会现场完毕时刻不得早于网络或其他方法，会议掌管人应当宣告每一提案的表决状况和成果，并依据表决成果抉择提案是否经过，其抉择为结局抉择，并应当在会上宣告和载入会议记载。

　　在正式发布表决成果前，股东大会现场、网络及其他表决方法中所触及的上市公司、计票人、监票人、首要股东、网络服务方等相关各方对表决状况均负有保密职责。

　　榜首百一十三条 到会股东大会的股东，应当对提交表决的提案宣告以下定见之一：赞同、对立或抛弃。证券挂号结算组织或 GDR存托组织作为沪港通股票或 GDR对应的 A股根底股票的名义持有人，按照实践持有人意思标明进行申报的在外。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人抛弃表决权力，其所持股份数的表决成果应计为“抛弃”。

　　榜首百一十四条 会议掌管人假如对提交表决的抉择成果有任何置疑，能够对所投票数组织点票；假如会议掌管人未进行点票，到会会议的股东或许股东署理人对会议掌管人宣告成果有贰言的，有权在宣告表决成果后当即要求点票，会议掌管人应当当即组织点票。

　　股东大会假如进行点票，点票成果应当记入会议记载。会议记载连同到会股东的签名簿及署理到会的托付书，应当在公司居处保存。

　　榜首百一十五条 股东大会抉择应当及时公告，公告中应列明到会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的份额、表决方法、每项提案的表决成果和经过的各项抉择的详细内容。

　　榜首百一十六条 提案未获经过，或许本次股东大会改动前次股东大会抉择的，应当在股东大会抉择公告中作特别提示。

　　榜首百一十七条 股东大会经过有关董事、监事推举提案的，除股东大会抉择还有规矩外，新任董事、监事的就任时刻为：

　　（1） 原董事、监事任期届满换届的，为原董事、监事任期届满或新任董事、监事提案经过之日（今后者为准）；

　　（2） 原董事、监事提出辞去职务而暂时留任或因任何原因已不能施行其董事、监事功能的，为新任董事、监事提案经过之日。

　　榜首百一十八条 股东大会经过有关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将在股东大会完毕后两个月内施行详细方案。

　　榜首百一十九条 董事由股东大会推举或替换，并可在任期届满前由股东大会革除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　董事任期从就任之日起核算，至本届董事会任期届满时停止。董事任期届满未及时改组，在改组出的董事就任前，原董事仍应当按照法令、行政法规、部分规章和本规章的规矩，施行董事职务。

　　董事能够由总裁或许其他高档处理人员兼任，但兼任总裁或许其他高档处理人员职务的董事，总计不得超越公司董事总数的二分之一。

　　榜首百二十条 董事应当恪守法令、行政法规和本规章，对公司负有下列忠诚职责：

　　（一）不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司的产业； （二）不得移用公司资金；

　　（四）不得违背本规章的规矩，未经股东大会或董事会赞同，将公司资金假贷给别人或许以公司产业为别人供给担保；

　　（五）不得违背本规章的规矩或未经股东大会赞同，与公司缔结合同或许进行买卖；

　　（六）未经股东大会赞同，不得运用职务便当，为自己或别人获取本应归于公司的商业时机，自营或许为别人运营与本公司同类的业务；

　　董事违背本条规矩所得的收入，应当归公司悉数；给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。

　　榜首百二十一条 董事应当恪守法令、行政法规和本规章，对公司负有下列勤勉职责：

　　（一）应慎重、仔细、勤勉地行使公司赋予的权力，以确保公司的商业行为契合国家法令、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越运营执照规矩的业务规模；

　　（四）应当对公司证券发行文件和定时陈说签署书面承承认见。确保公司及时、公正地宣告信息，所宣告的信息实在、精确、完好；

　　董事无法确保公司证券发行文件和定时陈说内容的实在性、精确性、完好性或许有贰言的，应当在书面承承认见中宣告定见并陈说理由，公司应当宣告。公司不予宣告的，董事能够直接恳求宣告。

　　（五）应当照实向监事会供给有关状况和材料，不得阻碍监事会或许监事行使职权；

　　榜首百二十二条 董事接连两次未能亲身到会，也不托付其他董事到会董事会会议，视为不能施行职责，董事会应当主张股东大会予以调换。

　　榜首百二十三条 董事能够在任期届满曾经提出辞去职务。董事辞去职务应向董事会提交书面辞去职务陈说。董事会将在两日内宣告有关状况。

　　如因董事的辞去职务导致公司董事会低于法定最低人数时，在改组出的董事就任前，原董事仍应当按照法令、行政法规、部分规章和本规章规矩，施行董事职务。

　　榜首百二十四条 董事辞去职务收效或许任期届满，应向董事会办好悉数移送手续，其对公司和股东承当的忠诚职责，在任期完毕后并不当然革除，在辞去职务收效或许任期届满后的三年内依然有用。

　　榜首百二十五条 未经本规章规矩或许董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或许董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地以为该董事在代表公司或许董事会行事的状况下，该董事应当事前声明其态度和身份。

　　榜首百二十六条 董事施行公司职务时违背法令、行政法规、部分规章或本规章的规矩，给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。

　　榜首百二十七条 独立董事应按照法令、行政法规、我国证监会和证券买卖所的有关规矩施行其职责。

　　董事会成员中应当至少包含三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是管帐专业人士。

　　（六）拟定公司添加或许削减注册本钱、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司严重收买、因本规章第二十五条榜首款第（一）项、第（二）项规矩的景象收买本公司股份以及兼并、分立、闭幕及改动公司方法的方案； （八）抉择因本规章第二十五条榜首款第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的景象收买本公司股份；

　　（九）在股东大会授权规模内，抉择公司对外出资、收买出售财物、财物典当、对外担保、托付理财、相关买卖、对外捐献等事项；

　　（十一）抉择聘任或许解聘公司总裁、董事会秘书及其他高档处理人员，并抉择其酬劳事项和奖惩事项；依据总裁的提名，抉择聘任或许解聘公司副总裁、财政担任人等高档处理人员，并抉择其酬劳事项和奖惩事项；

　　（十五）向股东大会提请延聘或替换为公司审计的管帐师业务所； （十六）听取公司总裁的作业汇报并查看总裁的作业；

　　公司董事会树立审计委员会，并依据需求树立战略、提名、薪酬与查核等相关专门委员会。专门委员会对董事会担任，按照本规章和董事会授权施行职责，提案应当提交董事会审议抉择。专门委员会成员悉数由董事组成，其间审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会中独立董事占多数并担任招集人，审计委员会的招集人为管帐专业人士。董事会担任拟定专门委员会作业规程，标准专门委员会的运作。

　　榜首百三十一条 董事会在处置固定财物时，如拟处置固定财物的预期价值，与此项处置主张前四个月内已处置了的固定财物所得到的价值的总和，超越股东大会最近审议的财物负债表所显现的固定财物价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会赞同前不得处置或许赞同处置该固定财物。

　　本条所指对固定财物的处置，包含转让某些财物权益的行为，但不包含以固定财物供给担保的行为。

　　榜首百三十二条 公司董事会应当就注册管帐师对公司财政陈说出具的非标准审计定见向股东大会作出说明。

　　榜首百三十三条 董事会拟定董事会议事规矩，以确保董事会实行股东大会抉择，进步作业效率，确保科学决策。

　　榜首百三十四条 董事会应当承认对外出资、收买出售财物、财物典当、对外担保事项、托付理财、相关买卖、对外捐献等的权限，树立严厉的检查和决策程序；严重出资项目应当组织有关专家、专业人员进行评定，并报股东大会赞同。

　　除还有规矩外，触及金额占公司最近经审计净财物额百分之二十以上的，应当报股东大会赞同；触及金额占公司最近经审计净财物额百分之二十以下的，由董事会检查赞同；触及金额占公司最近经审计净财物额百分之十以下的，董事会可授权公司运营处理层检查赞同。

　　公司直接或直接持股份额超越百分之五十的子公司或公司实践操控的其他子公司上述行为，视同本公司行为，适用上一款规矩。

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法令法规、公司股票或GDR上市地证券监督处理组织、证券买卖所还有规矩的，从其规矩； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧迫状况下，对公司业务行使契合法令规矩和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会陈说； （七）董事会颁发的其他职权。

　　榜首百三十七条 公司副董事长帮忙董事长作业，董事长不能施行职务或许不施行职务的，由副董事长施行职务；副董事长不能施行职务或许不施行职务的，由对折以上董事一起推举一名董事施行职务。

　　榜首百三十八条 董事会每年至少举办两次会议，由董事长招集，于会议举办十日曾经书面告诉整体董事和监事。

　　榜首百三十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或许监事会，能够提议举办董事会暂时会议。董事长应当自接到提议后十日内，招集和掌管董事会会议。

　　榜首百四十条 董事会举办暂时董事会会议的告诉方法为：书面告诉，在紧迫状况下能够电话告诉；告诉时限能够少于十日，但不得少于两日。

　　状况紧迫，需求赶快举办董事会暂时会议的，能够随时经过电话或许其他口头方法宣告会议告诉，在告诉整体董事的前提下，能够随时举办暂时董事会，但招集人应当在会议上作出说明。

　　榜首百四十二条 董事会会议应有过对折的董事到会方可举办。董事会作出抉择，有必要经整体董事的过对折经过。

　　董事会抉择的表决，施行一人一票。当对立票和拥护票持平时，董事长有权多投一票，法令法规、公司股票或 GDR上市地证券监督处理组织、证券买卖所还有规矩的在外。

　　（一）拟定公司添加或许削减注册本钱、发行债券或其他证券及上市方案； （二）拟定公司严重收买、因本规章第二十五条榜首款第（一）项、第（二）项规矩的景象收买本公司股份的或许兼并、分立、闭幕及改动公司方法的方案； （三）拟定本规章的修正方案；

　　（五）抉择因本规章第二十五条榜首款第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的景象收买本公司股份。

　　榜首百四十三条 董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联系的，不得对该项抉择行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无相相联系董事到会即可举办，董事会会议所作抉择须经无相相联系董事过对折经过。到会董事会的无相关董事人数缺乏三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会暂时会议在确保董事充沛表达定见的前提下，能够用传真、电话会议、视频会议等方法进行并作出抉择，并由参会董事签字。

　　榜首百四十五条 董事会会议，应由董事自己到会；董事因故不能到会，能够书面托付其他董事代为到会，托付书中应载明署理人的名字，署理事项、授权规模和有用期限，并由托付人签名或盖章。代为到会会议的董事应当在授权规模内行使董事的权力。董事未到